中小企业私募债的风险防控

　　作为债券市场的创新品种，中小企业私募债与公开发行的债券相比，风险更高，包括企业成长不确定带来的被动违约及运作不规范带来的信用（违约）风险，信息透明度较低带来的信息不对称风险，以及制度建设和监管逐步完善过程中带来的制度缺陷和监管风险。中小企业私募债能否成功运行并稳定发展的关键，就是能否总结我国公募债券市场发展以及海外债券市场的经验，吸取美国次贷危机的教训，建立起有效的风险防控机制。市场各方主体也需要在发展过程中，逐步确定符合市场要求和自身实际的市场角色定位，继续以创新精神和实践求得市场健康发展，使得市场既规范发展又不失活力。 

　　制度尚需动态完善 

    我国银行间市场和交易所市场已经建立健全了债券市场制度体系，上市公司公开发行债券和创业板公司定向发行债券已有制度安排，中小企业私募债有别于债券市场上既有的公募债券，原有的债券市场制度难以覆盖中小企业私募债。为此，沪、深交易所分别发布了《中小企业私募债券业务试点办法》和《中小企业私募债券业务指引（试行）》《中小企业私募债券试点业务指南》，中国证券登记结算公司制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，证券业协会发布了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》，初步建立起了具有较强操作性的中小企业私募债规则体系。 

　　比较沪、深交易所的《中小企业私募债券业务试点办法》，除了上交所允许符合条件的个人投资者参与，而深交所并未明确提出合格个人投资者条件外，两个交易所制定了几乎完全相同的规则。笔者认为作为一项重要的金融制度创新，试点办法应当由中国证监会主导并发布，从债券的发行、交易到偿债全过程，对中小企业私募债的发行、信息披露、流通机制、证券公司尽职调查、投资者适当性制度做出安排，使其更具统一性和权威性，沪、深交易所则根据本所的实际分别发布相应的实施细则，侧重解决操作层面的问题，更为合理。另外，当前的规则对信用评级的作用发挥不够，未作信用评级的硬性规定，信用评级的约束力薄弱，建议未来修改完善时，对信用评级提出适当要求。