一次有意义的合伙人大会

　　对于管理费的收取方式和分红回报的机制投资人不一定关注的非常细致

　　近日，笔者有幸陪同所服务机构的客户参加了某创投机构的年度合伙人大会。在PE投资遇到空前严峻的形势面前，有必要去参透创投公司本身的专业投资能力和服务能力，这本身即是对投资人负责任的表现。

　　09年兴起的PE投资热当前都遇到了同样的困难：募资难、投资难和退出难。数据显示，今年上半年PE募集资金的规模同比下降四成以上，“全民PE”难持续；已登记注册的投资机构多达4900家，加上未注册的可能有上万家，经济下滑背景下符合PE投资标准的企业可谓少之又少，僧多肉少的局面意味着PE的投资竞争激烈复杂；传统IPO退出的途径逐渐受到多种因素的影响，盈利倍数直线下降，境内上市退出已在3倍左右，而香港上市的退出已出现负数，残酷现实倒逼PE投资提出多途径退出方案，同时尽量将投资重心前移。本人的重点不是当前形势，而是创投基金本身的机制给投资人带来的影响。

　　PE投资基金一般由合伙人在自愿的基础上注册成立有限合伙企业，由普通合伙人(GP、基金管理人)和有限合伙人(LP、基金出资人)组成，有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，是私募基金的主要组织形式。约束双方行为的文本就是签署的有限合伙协议，该协议一般由GP和 LP讨价还价制定，但在实际中均由GP拟定，LP无条件接受，如果不对入伙协议详细研究，很可能会存在后面法律上的麻烦和权利的失去。本次合伙人会议的意义在于有限合伙企业的两大参与主体GP和 LP在充分沟通的基础上达成了一系列的共识，这些对未来基金运作有重要意义，也对于其他参与合伙企业的投资人具有参考意义。因PE 投资风险高，周期长，金额大，在选择GP充分信任并自愿成立加入合伙企业后，现实中LP仅剩的权利不一定能得到充分的主张 。如GP有信息披露的义务，该信息能否及时传达到LP的手中存在问题；LP有监督和有限参与权，在实际的有限合伙企业运作中GP是否预留类似的条款也存疑，操作起来难度较大；对于管理费的收取方式和分红回报的机制投资人不一定关注的非常细致，在投资时，面前是拟定的入伙协议，没有修改的空间；有限合伙人委员会可能实际上并不存在等等。在这样的困难和问题前，召开合伙人大会很有必要 ，GP需要给LP以信心，而LP需要给予GP充分的信任。某创投机构就开诚布公地邀请有限合伙人参加这样一场重要的会议。通过会议，合伙人不仅了解了基金的投资情况和进展，而且在合伙协议的基础上成立了有限合伙人委员会，充分为有限合伙人争取权利，为合伙企业运作提供咨询意见和各项建议，供GP参考。成果来之不易，也值得推广。LP的权利确实需要自己去把握和争取 ，因为强势的GP需要的可能仅仅是LP的出资 。

　　此行乘机南去，正值立秋，经历台风涤荡的天空晴碧万里，白云浮生，气象万千。联想到当前的低迷市场 ，也许亟需要一场台风，变革之后才会重现生气。这不是最坏的时候，当然更不是最好的时候，在有限的空间中争取最大的利己利益，是投资人需要考虑的问题。