银监会99号文升级版出台：禁止非金融机构推介信托

银监会近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》（下称“执行细则”），对4月发布的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文）中的有关事项进行说明。

执行细则禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，这反映出银监会对信托监管的进一步升级。不过，对于非标资金池的清理，银监会则提出不搞“一刀切”和“齐步走”，确保清理整顿工作不引发新的风险，较此前的表述似有所放松。

？禁止非金融机构推介信托计划

今年年初，市场就曾传闻“银监会将叫停信托公司通过第三方理财销售”，但是，这一点在99号文中并没有体现。然而，在执行细则中，银监会明确“禁止非金融机构推介信托”，这反映出监管的升级。

执行细则规定，要严格执行信托产品营销各项合规要求：坚持私募标准，不得公开宣传；禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。同时，基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。

北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。

然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。

智信资产管理研究院政策研究组也认为，在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持（比如有些银行已经停止信托代销），信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。

对第三方理财机构来说，银监会的这一规定也无疑将带来致命一击。张虎成认为，由于近几年信托高速发展和刚性兑付的维持，信托产品在高净值客户群体中形成了良好的市场口碑。一些第三方理财公司也通过拿到信托产品的包销额度“一夜暴富”。因此，银监会的这一禁令无疑将给第三方理财公司带来较大影响。接下来很多财富公司将面临转型甚至倒闭，部分掌握市场客户资源的财富公司则有被收购的可能。

资金池清理不搞“一刀切”和“齐步走”

针对信托的“非标”业务，99号文做出了清理规定，要求信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

执行细则对资金池清理工作进一步提出要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。

在近11万亿信托资管管理规模中，尚无官方确切数据统计资金池业务究竟有多大。业内比较一致的说法是，中融信托的资金池业务较大，规模在600-700亿元之间。大多数信托公司均有资金池业务，一般比例控制在自身资产管理规模的10%-20%。一方面，长短错配赚得息差；另一方面，资金池业务可积累忠实客户，一旦公司内部有风险项目，池子里的钱随时可以受让出了问题的信托受益权，保证“流动性”。

房地产和异地推介可自主展业

执行细则在优化信托业务管理方面也较99号文提出了更细化的规定。包括对信托公司具体产品实行报告制，信托公司在拟新开展的每笔业务（包括所有集合、单一、财产权信托项目和涉及关联交易的固有业务）开展前，只需向监管机构报送事前报告表。

机构将拟新开展的每笔业务在推介前10日上报监管机构，其中，除关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展以外，其他业务（包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务）不需要监管机构的前置表态。只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。

附《关于99号文的执行细则》全文

各银监局信托公司监管处室，银监会直接监管的信托公司：

为进一步明确执行标准，统一监管尺度，现就《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）中的有关事项说明如下，供参照试行。执行中遇有问题，请及时反馈。

一、关于规范产品营销

要严格执行信托产品营销各项合规要求，包括坚持合格投资人标准、私募标准、卖者尽责义务、投资者教育等。明确如下几点：

（一）坚持私募标准。不得公开宣传，不得通过手机短信等方式向不特定客户发送产品信息。

（二）禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。

（三）基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。

二、关于优化业务管理

（一）统一并简化报告内容。

对信托公司具体产品实行报告制，信托公司在拟新开展的每笔业务(包括所有集合、单一、财产权信托项目和涉及关联交易的固有业务)开展前，只需向监管机构报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》（99号文附件2，可只报电子文本），原则上不需提交其他材料。如有需要，监管机构可以依据具体情况要求信托公司补报其他材料。

（二）简化审核工作量。

机构将拟新开展的每笔业务（包括异地推介的项目）在推介前10日上报监管机构，其中：除关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展以外，其他业务（包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务）不需要监管机构的前置表态，只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。

各银监局可以根据辖内信托公司的监管评级、净资本状况、风险事件、合规情况等，灵活掌握信托公司单一信托项目的报告期限（10日为上限）。

各银监局可以视市场热点、公司状况及产品风险等具体情况，对信托公司报告的各类信托项目进行抽查。同时，各银监局可在项目开展的全过程中，根据信托公司的监管评级、净资本状况、风险及合规等情况随时采取监管措施，并应加大现场检查违规问题的处理和问责力度。通过减少事前审批，加大事中及事后的监管及处罚力度，转变监管方式，是响应国务院简政放权的具体举措。

信托产品登记信息系统正式建成后，信托公司只需将相关信息登录进入该系统，即算作完成产品报告工作。

（三）规范异地推介信托产品管理。

信托公司异地推介信托产品，也应提前10日向属地银监局和推介地银监局同时报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》。除关联交易须属地银监局通知无异议后才可开展以外，监管机构可不对信托公司异地推介的具体产品进行事前审核，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。

信托公司与代理推介机构总部签署代理推介协议，总部又向其分支机构分派推介任务的，以总部注册地为异地推介地并履行报告程序，不以分支机构注册地再次履行报告程序。

按属地监管原则，属地银监局对信托公司异地推介承担最终监管责任。属地银监局或推介地银监局发现信托公司异地推介信托计划存在违规或重大风险问题的，应及时采取叫停业务等监管措施。

三、关于做好资金池清理

信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。

具体来讲，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。

四、关于建立分类经营机制

待《信托公司监管评级与分类监管指引》（银监发〔2010〕21号）修订完成并发布后，按新指引开展2013年度信托公司监管评级工作。